深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

时间:2020-07-05 12:25 作者:admin 分享到:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2020年6月15日以通讯方式向全体董事发出,会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

(一)审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》

经全体董事讨论,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司于2020年6月3日召开的2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2020年6月19日为预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,行权价格为216.24元/份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股,授予价格为108.12元/股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的公告》,公告编号:2020-085。

经全体董事讨论,同意公司使用自有资金在2020年度对全资子公司汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)增资累计不超过10,800万美元,以缓解公司全资子公司汇顶香港因业务扩张带来的资金压力,支撑其业务快速增长,并进一步推动公司全球业务的发展,提升公司整体竞争力。同时授权经营管理层在本年度对汇顶香港增加投资的额度范围内行使决策权,并全权负责办理全资子公司汇顶香港增加投资的相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司汇顶香港增加投资的公告》,公告编号:2020-086。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议通知于2020年6月15日以通讯方式向全体监事发出,会议于2020年6月19日以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

(一)?审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:获授股票期权或限制性股票的69名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

上述69名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。同时,本次激励计划预留授予条件均已成就。

同意以2020年6月19日为本次激励计划预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,行权价格为216.24元/份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股,授予价格为108.12元/股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的公告》,公告编号:2020-085。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)规定的预留授予条件已经成就,根据公司2020年第二次临时股东大会授权,公司第三届董事会第二十次会议于2020年6月19日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》,同意以2020年6月19日为预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,行权价格为216.24元/份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股,授予价格为108.12元/股。现将有关事项公告如下:

1、2020年5月15日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

2、2020年5月16日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外,监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年6月3日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

4、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定,公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

5、2020年6月19日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

根据《激励计划》中授予条件的规定,在同时满足下列授予条件时,公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未出现上述任一情形,公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以2020年6月19日为预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股。

2、预留授予数量:预留权益授予数量为10.90万股,其中股票期权4.30万份,限制性股票6.60万股。

3、预留授予人数:69人,其中股票期权授予人数为31人,限制性股票授予人数为38人。

4、预留授予部分行权/授予价格:预留授予的股票期权行权价格为216.24元/份,预留授予的限制股票授予价格为108.12元/股。

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价每股208.18元(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即每股104.09元;

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价每股216.24元(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即每股108.12元。

(1)本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。

本激励计划预留授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权,不得递延至下期行权。

本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票,在2020-2023年四个会计年度,分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分(X),根据公司层面绩效得分(X)来确定当年公司层面行权/解除限售比例(M)。具体考核要求如下:

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司考核年度营业收入复合增长率(A)的得分为a,净利润复合增长率(B)的得分为b,研发费用占营业收入比重(C)的得分为c,则各年度公司层面绩效得分(X)的公式为:X=a*40%+b*40%+c*20%

若激励对象连续两年(含2020年)个人层面考核结果为等级C,则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例(M)×个人层面系数(P)。

激励对象考核当年不得行权的股票期权,由公司注销;激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:获授股票期权或限制性股票的69名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

上述69名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。同时,本次激励计划预留授予条件均已成就。

同意以2020年6月19日为本次激励计划预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,行权价格为216.24元/份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股,授予价格为108.12元/股。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年6月19日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形,本激励计划预留授予条件已成就。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们同意公司以2020年6月19日作为本激励计划预留部分的授予日,向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份,行权价格为216.24元/份,向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股,授予价格为108.12元/股。

国浩律师(深圳)事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为,截至法律意见书出具之日,深圳市汇顶科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,授予条件已成就,授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为,深圳市汇顶科技股份有限公司本次授予已取得了必要的批准与授权,本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,深圳市汇顶科技股份有限公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称:深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的全资子公司汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)

●投资金额:公司拟使用自有资金在2020年度对汇顶香港增加投资累计不超过10,800万美元

●特别风险提示:由于文化、政策、法律等地域差异,境外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理,并采取适宜有效的经营策略做好风险防控,降低投资风险、获得相应的投资回报;本次增资为对外投资,根据对外投资的相关流程,需向政府有关部门备案并获得相关文件;公司将严格按照相关规定,履行符合规定的审议、报备程序。

公司拟使用自有资金在2020年度对汇顶香港增资累计不超过10,800万美元,用于满足香港地区业务发展的需求,缓解其因业务扩张带来的资金压力,支撑其业务快速增长,并进一步推动公司全球业务的发展,提升公司整体竞争力。

2020年6月19日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港增加投资的议案》,同意公司在2020年度使用自有资金对汇顶香港增加投资累计不超过10,800万美元。同时授权经营管理层在本年度对汇顶香港增加投资的额度范围内行使决策权,并全权负责办理汇顶香港增加投资的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。根据对外投资的相关流程,需履行相关备案手续。

上述对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须签订对外投资协议。

公司对汇顶香港增加投资的目的是为适应其业务发展的需要,使汇顶香港资金实力进一步增强,显著提升其综合实力,推动其正常业务开展,从整体上促进生产经营的发展及经营效益的提升,增强其持续经营能力,促进其主营业务发展,符合公司长远规划和发展战略。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害股东及中小投资者的权益。

(一)??由于文化、政策、法律等地域差异,境外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理,并采取适宜有效的经营策略做好风险防控,降低投资风险、获得相应的投资回报。

(二)??此次增资为对外投资,根据对外投资的相关流程,需向政府有关部门备案并获得相关文件。公司将严格按照相关规定,履行符合规定的审议、报备程序。

公司董事会授权经营管理层在本年度对全资子公司汇顶香港增加投资的额度范围内行使决策权,全权负责办理汇顶香港增加投资的相关事宜,包括但不限于:

(一)??授权经营管理层在本年度的额度范围内对汇顶香港增加投资的相关事宜行使决策权,包括但不限于决定投资金额、投资时间等;

(二)??授权经营管理层全权负责办理本次增加投资涉及的各主管部门审批、核准、备案等事项(如需);

(四)??授权经营管理层在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次增加投资有关的其他事项。

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